Un UBO — c'est quoi déjà ?

Le bénéficiaire effectif ultime est la personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle un client — généralement via une participation supérieure à 25 %, ou par un contrôle exercé autrement. Le but de la LBC est de voir au-delà de la société les personnes réelles derrière elle.

Les entités assujetties doivent identifier l'UBO, prendre des mesures de vérification fondées sur le risque et — en tant qu'assujetties — consulter le registre UBO national et réconcilier ce qu'il indique avec ce que le client a déclaré. Un écart est un signal à résoudre et à consigner.

Structures complexes, prête-noms et strates étrangères compliquent l'exercice et poussent un dossier vers la vigilance renforcée. Cartographier le graphe de propriété et conserver la consultation du registre comme preuve datée fait la différence entre un dossier défendable et un constat.

À qui cela s'applique

Ce guide est destiné aux bureaux qui accueillent des entreprises, des fiducies, des fondations, des partenariats ou d'autres structures où une personne réelle possède ou contrôle en fin de compte le client.

• Actionnaires au-dessus du seuil de détention
• Personnes contrôlant les droits de vote ou les nominations
• Créateurs de fiducie, fiduciaires, protecteurs et bénéficiaires
• Nominés et intermédiaires
• Entités étrangères et chaînes de propriété à plusieurs niveaux

Contexte juridique et de contrôle

Le but de l’identification UBO est de voir à travers les enveloppes juridiques jusqu’aux individus qui possèdent ou contrôlent en fin de compte la relation. Un extrait de registre est une preuve utile, mais il ne constitue pas l'intégralité du dossier : le bureau doit en comprendre la structure, la comparer avec la déclaration du client et résoudre les divergences.

En Belgique, l'accès du bureau au registre UBO repose sur son propre statut d'assujetti et ses droits authentifiés. Sceau devrait capturer et concilier le résultat ; elle ne doit pas prétendre revendre un registre officiel restreint.

Ce que l'étude doit réellement faire

L'office doit collecter une déclaration, cartographier le graphique de propriété/contrôle, consulter le registre où il a des droits, télécharger l'extrait ou la preuve de consultation et concilier les deux.

• Identifiez tous les chemins de propriété et de contrôle.
• Enregistrez les pourcentages et contrôlez par d’autres moyens.
• Capturez les documents soutenant la structure.
• Consultez le registre UBO sous les droits propres de l'office.
• Comparez les données officielles avec la déclaration du client.
• Soulever et résoudre les écarts avant l’acceptation ou la clôture de l’examen.

À quoi ressemble une bonne preuve

Un dossier UBO solide contient la déclaration, le graphique, la consultation du registre, l'analyse des écarts, la conclusion de l'examinateur et la correspondance de suivi si nécessaire.

Erreurs fréquentes relevées par les autorités

• S'arrêter au premier niveau d'actionnaires.
• Ignorer le contrôle par d’autres moyens.
• Ne pas enregistrer pourquoi aucun UBO n'a pu être identifié.
• Traiter le registre comme automatiquement correct sans le rapprocher.
• Défaut de mettre à jour les preuves UBO pendant la surveillance continue.

Checklist pratique

• Récupérez la déclaration UBO.
• Propriété et contrôle de la carte.
• Identifier les personnes physiques.
• Consultez le registre si nécessaire.
• Téléchargez un extrait ou un reçu officiel.
• Résoudre les divergences.
• Scellez la conclusion finale de l’UBO.

Questions fréquentes

Références officielles

• FPS Finance — Belgian UBO register
• FPS Finance — UBO register FAQ
• EUR-Lex — Regulation (EU) 2024/1624